Wstęp
W obecnych czasach Niemcy dla polskich przedsiębiorców są naturalnym kierunkiem ekspansji.
Wspólna granica, brak barier celnych i łatwość w poruszaniu się w ramach Unii Europejskiej
sprawiają, że prowadzenie biznesu za Odrą jest logistycznie i formalnie stosunkowo proste.
Jednak zakładanie firmy w Niemczech od podstaw wiąże się z koniecznością przejścia
czasochłonnych procedur rejestracyjnych. Dlatego coraz więcej przedsiębiorców wybiera zakup
gotowej spółki – najczęściej GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lub UG
(Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt). Nabycie gotowych spółek pozwala ominąć
proces tworzenia podmiotu od zera i szybko rozpocząć działalność.
1. Czym są spółki GmbH i UG
1.1. GmbH – niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
GmbH to odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Minimalny kapitał
zakładowy wynosi 25 000 euro, z czego przy zakładaniu spółki należy wpłacić co najmniej
połowę (12 500 euro). W przypadku zakupu gotowej spółki niemieckiej część kapitału może już
być wniesiona.
Spółka GmbH posiada osobowość prawną, co oznacza, że odpowiada za swoje zobowiązania
wyłącznie swoim majątkiem. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości
wniesionego kapitału. Forma ta cieszy się dużym prestiżem i jest często wymagana przy
większych kontraktach bądź przetargach.
Prezes spółki niemieckiej (Geschäftsführer) pełni kluczową funkcję – reprezentuje spółkę, dba o
jej prawidłowe funkcjonowanie i przestrzeganie przepisów prawa. Ma również obowiązek
monitorowania wypłacalności spółki i reagowania w przypadku zagrożenia niewypłacalnością.
Niewywiązanie się z tych obowiązków może skutkować jego osobistą odpowiedzialnością
finansową.
W ofercie rynkowej można znaleźć zarówno GmbH, jak i UG, które są już zarejestrowane w
niemieckim rejestrze handlowym (HRB) oraz posiadają numer identyfikacji podatkowej i VAT-
UE. Niektóre spółki posiadają również rachunek bankowy, umowę z biurem rachunkowym czy
nawet aktywne licencje (np. transportowe).
W niektórych przypadkach gotowe spółki w Niemczech są oferowane z już aktywnym numerem
VAT, istniejącym rachunkiem bankowym oraz uzyskanymi licencjami branżowymi, np. licencją transportową, co pozwala na natychmiastowe rozpoczęcie działalności w sektorach
regulowanych.
1.2. UG – Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt
UG to tzw. „mini-GmbH” – uproszczona spółka, wprowadzona w Niemczech w 2008 roku.
Minimalny kapitał zakładowy spółki UG wynosi zaledwie 1 euro. W praktyce najczęściej kapitał
zakładowy wynosi kilkaset do tysiąca euro.
Zakładanie spółek UG jest idealnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców rozpoczynających
działalność z ograniczonym budżetem. Jednakże zgodnie z prawem, spółka tego typu musi
odkładać minimum 25% zysku rocznie na kapitał zapasowy, aż osiągnie pułap 25 000 euro. Po
osiągnięciu tego pułapu spółka może zostać przekształcona w GmbH.
1.3. Wybór formy prawnej niemieckiej spółki
· Spółka GmbH – polecana jest dla firm, które od początku planują większą skalę
działalności, mają zabezpieczony kapitał zakładowy i chcą budować silną markę.
· UG – dobra opcja dla start-upów, projektów pilotażowych i firm usługowych, które chcą
utworzyć niemiecką spółke minimalnym kosztem.
2. Zalety zakupu niemieckich gotowych spółek
Zakup gotowej spółki w Niemczech niesie ze sobą szereg korzyści, takich jak:
1. Natychmiastowa zdolność operacyjna – gotowe spółki są już zarejestrowane, posiadają
numer podatkowy, wpis w rejestrze handlowym (Handelsregister) i mogą od razu
zawierać umowy.
2. Ominięcie procedur rejestracyjnych – oszczędność kilku tygodni, a czasem miesięcy
niezbędnych do rejestracji spółki niemieckiej. Często nie jest również konieczne osobiste
spotkanie z niemieckim notariuszem.
3. Brak zobowiązań – renomowani pośrednicy oferują spółki „czyste”, bez historii i
zadłużenia.
4. Wzrost wiarygodności – kontrahenci często preferują współpracę z podmiotami
mającymi siedzibę na terenie Niemiec.
5. Możliwość przejęcia spółki z historią – jeśli spółka działała wcześniej, może mieć lepszy
rating kredytowy, co ułatwia finansowanie inwestycji.
6. Zmniejszenie ryzyka błędów rejestracyjnych – doświadczeni pośrednicy przygotowują
pełną dokumentację, w tym zmiany zarządu, przedmiotu działalności czy nazwy, i
zgłaszają je do odpowiednich rejestrów (Handelsregister, urząd skarbowy, rejestr
beneficjentów rzeczywistych).
7. Szeroka oferta z wielu branż – od handlu i budownictwa, przez IT i spedycję, po
gastronomię, e-commerce, nieruchomości czy działalność detektywistyczną.
8. Możliwość zakupu spółki z licencjami i pozwoleniami, co skraca czas rozpoczęcia
działalności wymagającej koncesji.
Podsumowując, zakup gotowej spółki oznacza dostęp do szerokiego spektrum branż, w których
takie podmioty najczęściej funkcjonują: handel, branża budowlana, spedycja, IT, gastronomia,
e-commerce, nieruchomości, handel samochodami, biura tłumaczeń, produkcja, sprzedaż
hurtowa czy działalność detektywistyczna.
3. Proces zakupu niemieckiej spółki
1. Analiza potrzeb – wybór formy prawnej, nazwy, lokalizacji, zakresu działalności.
2. Rezerwacja spółki – rezerwacja wybranego podmiotu do czasu finalizacji umowy.
3. Due diligence – szczegółowa analiza sytuacji prawnej, finansowej i podatkowej spółki, w
tym bilansów, umów, statusu zobowiązań i składek.
4. Przygotowanie dokumentów – sporządzenie zmian w umowie spółki, aktualizacja
danych , zgłoszenie w niemieckim rejestrze handlowym.
5. Podpisanie aktu notarialnego – wymóg prawa niemieckiego, umowa musi być zawarta
w formie aktu notarialnego.
6. Rejestracja zmian – notariusz zgłasza zmiany w Handelsregister, w tym zmianę zarządu.
7. Przejęcie kontroli nad spółką – nowy zarząd może działać od razu po podpisaniu
dokumentów.
W praktyce, profesjonalne kancelarie realizują proces w następujących etapach:
1. Kontakt i określenie potrzeb (rodzaj spółki, profil działalności, lokalizacja).
2. Rezerwacja wybranego podmiotu.
3. Ustalenie szczegółów transakcji – przygotowanie dokumentów i ustalenie terminu u
notariusza (możliwość wyboru polsko języcznego lub anglojęzycznego notariusza).
4. Płatność zgodnie z ustaleniami, osobno opłacane są koszty notarialne i sądowe.
5. Spotkanie u notariusza w Niemczech lub – po weryfikacji – transakcja online.
6. Zgłoszenie zmian do wszystkich wymaganych rejestrów.
4. Koszty zakupu gotowej spółki
· Gotowa GmbH – od 2 500 € do 3 300 €
· Gotowa UG – od 2 500 € do 2 900 €
Dodatkowe koszty:
· Opłaty notarialne: od 450 € netto
· Aktualizacja wpisów: od 30 €
· Zmiana zarządu lub umowy spółki: od 490 € netto
Niektóre oferty zawierają dodatkowe elementy w cenie, takie jak pomoc w znalezieniu biura,
rachunku bankowego, obsługi księgowej czy doradztwa prawnego. W przypadku zakupu spółki z
historią lub licencjami, cena może być wyższa.
Gotowe spółki w Niemczech
Chcesz przejąć spółkę niemiecką bez zbędnych formalności? Skorzystaj z oferty Kancelarii
Royale (https://kancelariaroyale.pl), która specjalizujące się w sprzedaży gotowych spółek w
Niemczech (GmbH i UG). Kancelaria Royale zapewnia pełne wsparcie w procesie rejestracji
spółki, formalności urzędowych oraz doradztwo przy wyborze formy prawnej.
5. Gotowe spółki Niemcy – ryzyka związane z przejęciem
Zakup spółki oznacza przejęcie jej całej historii, dlatego konieczne jest:
· Sprawdzenie, czy kapitał zakładowy został w pełni wniesiony.
· Analiza bilansów i umów spółki.
· Weryfikacja zobowiązań wobec urzędu skarbowego i instytucji ubezpieczeniowych.
· Ocena sytuacji kadrowej i ewentualnych zobowiązań pracowniczych.
Szczególną uwagę należy zwrócić na starsze spółki, w których trudno ustalić historię
podwyższenia kapitału zakładowego – istnieje ryzyko, że nabywca będzie musiał dopłacić
brakującą kwotę.
Profesjonalni sprzedawcy oferują spółki „czyste”, bez zadłużenia i historii działalności, co
znacząco redukuje ryzyko przejęcia zobowiązań.
Po zakupie spółki należy pamiętać o obowiązku zgłoszenia zmian w rejestrze beneficjentów
rzeczywistych, aktualizacji danych w zakresie VAT oraz rejestru działalności. W przypadku
zmiany właścicieli i zarządu często rekomenduje się założenie nowego rachunku bankowego, co
ułatwia obsługę finansową podmiotu.
6. Dodatkowe usługi powiązane z zakupem niemieckiego podmiotu
· Wirtualne biuro w Niemczech z adresem do rejestracji, odbiorem poczty, skanowaniem
· Otwarcie konta bankowego
· Obsługa księgowa i podatkowa
· Doradztwo prawne i podatkowe
· Legalizacja dokumentów dla pracowników spoza UE
· Pomoc w uzyskaniu niemieckiej licencji transportowej
· Pomoc w uzyskaniu kredytu lub leasingu na terenie Niemiec.
W ofercie często znajdują się zachęty w postaci rabatów na księgowość w pierwszych
miesiącach działalności, preferencyjnych cen wirtualnego biura (adres, obsługa korespondencji,
skanowanie listów bez limitów, dostęp do sal konferencyjnych) oraz pomoc w znalezieniu biura,
usług prawnych czy otwarciu konta bankowego.
7. Kto może kupić gotową spółkę?
Nabywcą może być każda osoba fizyczna, która ukończyła 18 lat, lub dowolna osoba prawna
(np. inna spółka czy fundacja), niezależnie od kraju pochodzenia. Wymagana jest weryfikacja
tożsamości lub dokumentów rejestrowych nabywcy
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
· Czy mogę sfinalizować zakup niemieckiej spółki zdalnie? Tak, możliwe jest
przeniesienie właśności spółki online lub poprzez pełnomocnika.
· Czy mogę zmienić nazwę i siedzibę spółki? Tak, w dowolnym momencie po zakupie.
· Czy zakup gotowej spółki jest legalny? Tak, potwierdza to akt notarialny.
· Jak długo trwa procedura? Od 7 dni przy transakcji stacjonarnej do 3 tygodni online.
· Czy mogę kupić spółkę z historią? Tak, ale wymaga to dokładnego due diligence.
Podsumowanie
Zakup gotowej spółki GmbH lub UG to skuteczny sposób wejścia na rynek niemiecki bez
konieczności angażowania niemieckiej kancelarii notarialnej. Gotowe spółki niemieckie
pozwalają rozpocząć działalność bez zbędnej zwłoki, wzmacniają wiarygodność firmy i
pozwalają uniknąć skomplikowanych formalności. Kluczem do bezpiecznej transakcji jest jednak
dokładna analiza spółki i wybór rzetelnego pośrednika.
Artykuł sponsorowany
